影片开头，就展现了与以往的中国电影截然不同的风格。

李老爷是上海滩名流，与教会势力交好，与英美人关系也不错，八面玲珑，让一家人活的有滋有味。

李明玉是他的大女儿，结过一次婚，丈夫早亡，自身接受新式教育，懂英文，在一所教会大学当老师。李老爷觉得女儿还年轻，应该再找一个，让她去相看相看，并叫她去做身旗袍，不要老穿西洋衣服。

李明玉拗不过父亲，只得坐着小汽车去裁缝铺。

而大银幕上打出了时间：1940，上海！

陈奇和李文化用不少镜头展现了当时的市景，只见鳞次栉比的各国风情建筑，随处可见的外国人，小汽车，黄包车，巡捕房的巡捕，谈论着的股票金融……

有街拍的，有棚拍的。

众所周知，上海是上海，租界是租界，完全是两个不同的世界，有超5000家的工厂，3万多家的商店，几十家银行，数不清的外商和外资，这些让上海成为了远东第一大城市。

“李小姐，怎么想着做旗袍了？”

“没办法，我爸爸非让我做，说你是全上海最好的裁缝。”

“过誉了过誉了，我给你量量尺寸？”

李明玉到了裁缝铺，见了周家生，周家生年纪较长，但为人亲和，收拾的干干净净，从头到脚都显得很体面，拿着尺子给她量。

镜头给了他一双手和皮尺的特写，指甲修剪的整齐，灵活而熟练，皮尺在手里舒展收缩，横来竖去，好似在完成一组艺术品。

“……”

李明玉盯着他，见他规规矩矩，神情专注，动作迅速且精准，不会让自己太尴尬，不由加了一点印象分。

“咦，有客人呀？”

正此时，魏宗万饰演的老魏走了进来，吊儿郎当，嬉皮笑脸：“好漂亮的小姐，你个老帮古天天都有这般福气！”

“别胡说，这是李家小姐！”

周家生训斥，又忙解释：“你别介意，他嘴臭！”

跟着又转头训：“出去出去，找你的玛丽去！”

“留我我还不待呢，回家疼疼我的玛丽！”

老魏晃晃悠悠的走了。

“他是哪位？”

“我邻居，开饭馆的，娶了个白俄女人，宠的不得了。听说祖上还是什么贵族，刚来的时候大手大脚，钱很快就花完了，去他的饭馆端盘子。”

“哦~”

李明玉拉着长音，语带戏谑：“白俄女人很漂亮的，他才是有福呢。”

“就是经常跟我抱怨，说味道太重，有点受不了。”

“你可真会讲话！”

李明玉被逗的一乐。

量完尺寸，约好几天后来取，她便走了。周家生知道这位李家小姐，在什么外国学校教书，很有学问，又漂亮，观感也很好。

跟着便是二人的生活片段。

李明玉在教会学校，里面有很多外籍师生，社会名流，学校的影响力非常大。

周家生则是标准的小市民生活，有两个逗比邻居，一个是老魏，一个是马里诺饰演的意大利人，在上海开艺术学校的。

他们都是收入较高的群体，住处都不错。

预先铺垫了一段剧情，老魏嘴上吹牛皮，其实被白俄媳妇治的服服帖帖。他经常忘带钥匙，晚上回来，便站在楼下喊一声：“玛丽啊，钥匙！”

就会从楼上窗户伸出一只手，丢下一把钥匙，他开门进去。

而如果说周家生有什么不同，就是时常接待外国客人，英法美意大利的都有，会讲几句外语，其中还有一个日本客人，是名医生。

即程之饰演的角色。

程之圆头圆脑，戴着一副眼镜，总是面带微笑，看起来很和蔼。

他喜欢跟周家生玩一个小游戏，拿一枚代用币，双手来回调换，让对方猜在哪只手里，如果猜对了，会多给一点小费。

旧上海各行业推出过很多代用币，可以理解成小面额的硬币，比如有专门坐公交的代用币，有专门买啤酒的，甚至妓院都发行过代用币，给那些拉客过来的车夫。

影片前半段，一幅上海滩的画卷徐徐展开，节奏轻快自然。

李明玉取了旗袍，觉得周家生手艺确实不错，便经常去裁缝铺做衣裳，一来二去，俩人对彼此都有了好感，但也有顾虑。

周家生觉得自己配不上。

李明玉觉得对方文化低，年纪较大，但她更不喜欢父亲给安排的种种。

终于，周家生在老魏和意大利邻居的鼓动下，开始追求李明玉，送花、送礼物、写情书，闹出了不少笑话，然后约她看电影，看《乱世佳人》。

《乱世佳人》正是1940年，在上海大光明戏院上映的。

为了跟上女神的层次，他自己提前偷偷看了好几遍，还背英文台词。

俩人看完了电影，从戏院出来，外面下起了雨，如果《雨中曲》提前几