南郡。

南郡地处荆州之西，比邻益州，不论支援益州还是向益州撤退都来的容易。尽管南郡现在百姓不多，可日后荆州混乱，百姓必然都向南郡逃难，只要能保住流民，早晚那会有人口兴旺的那天。何况刘备心里也有一点隐含的期盼，若此次入益顺利，将来便可依诸葛孔明的筹划，发兵攻下荆州。

登上战船的刘备心里火热，他一直记得诸葛亮在隆中对他说出的那番话，‘天下有变，则命一上将将荆州之军以向宛、洛，将军身率益州之众出于秦川，百姓孰敢不箪食壶浆，以迎将军者乎？诚如是，则霸业可成，汉室可兴矣！’